社外役員が当社グループの事業や課題についてより深い理解を得ることを目的に、テーマ別の研修動画の提供、当社グループ各社が社内外に向けて行うセミナーへの参加機会の提供、当社グループが提供するマーケティングサービスに関する研修等を実施しました。今後も、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮につながるような施策を検討・実施していきます。
コーポレート・ガバナンス
社外役員向けトレーニングの実施
報酬委員会・指名委員会
当社は、取締役会の諮問機関として「報酬委員会」および「指名委員会」を設置し、当社の取締役・執行役員の選解任・報酬の決定に係る審議を行い、取締役会にて決議を行うことにより、選解任・報酬の決定のプロセスにおける透明性および合理性を確保しています。各委員会の出席状況については、以下の通りです。
（注）有松育子取締役および西岡正紀取締役の両氏の報酬委員会における出席状況は、2022年7月の委員就任後に開催された報酬委員会を記載しています。また、指名委員会については上記の開催回数のほか、委員会審議があったものとみなす書面審議を1回行っています。
報酬委員会の活動状況
2023年3月期に係る取締役の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動内容は次の通りです。
指名委員会の活動状況
2023年3月期に係る取締役等の指名の決定過程における指名委員会の活動状況は以下の通りです。
（注）指名委員会について、上記の開催回数のほか、委員会審議があったものとみなす書面審議を1回行っています。
取締役会は、事業年度期間に開催された報酬委員会および指名委員会の審議内容の概要について、両委員会の委員長である社外取締役より報告を受けています。
監査役会
監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、定期的（原則月1回）または必要に応じて臨時の監査役会を開催しています。監査役は、取締役会のほか、重要な会議体へ出席するとともに、取締役および重要な使用人との意見交換、広告事業会社および総合メディア事業会社等の業務状況の報告を受けること等により、持株会社の監査役としてのグループの視点で取締役の職務執行につき監査を行っています。
監査役会の活動状況 （2023年3月期）
監査役会は、原則として毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。当事業年度では計23回開催し、年間の上程事項数は81件です。また、各監査役の出席状況については、以下の通りです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率） |
|---|---|---|
| 常勤監査役 | 西村 治 | 23回／23回（100%） |
| 常勤監査役 | 今泉 智幸 | 16回／16回（100%） |
| 役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率） |
|---|---|---|
| 社外監査役 | 友田 和彦 | 23回／23回（100%） |
| 社外監査役 | 菊地 伸 | 16回／16回（100%） |
| 社外監査役 | 矢吹 公敏 | 2023年6月就任 |
（注）常勤監査役 今泉智幸および社外監査役 菊地伸の出席状況は、2022年6月に監査役に就任した後に開催された監査役会を記載しています。
具体的な上程事項
監査役会における具体的な上程事項は、以下の通りです。
社外役員の会合
当社は、独立社外役員の独立・客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るため、常勤監査役がオブザーバーとなり、独立社外役員を構成員とする会合を定期的に実施することとしており、2023年3月期は2022年6月9日に実施しています。
役員報酬
取締役の報酬制度の基本方針
- • グループ経営理念に根ざしたものであること
- • 株主の皆様との価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機づけるものであること
- • 当社の取締役の役割と責務にふさわしい、優秀な人材を確保・維持できる水準であること
- • 報酬決定のプロセスにおいて透明性や合理性が担保されていること
報酬構成
取締役が受け取る報酬項目は、「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」で構成しています。なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の確保の観点から「年額報酬」のみとしています。
報酬項目の割合については、標準的な業績の場合に、業績に応じて金額や価値が変動する「年次賞与」および「株式型報酬」の占める割合を、総報酬に対して40%となるように設定しています。
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①年額報酬
年額報酬は、各取締役の役位と担務における創出成果と期待成果等に応じて決定します。
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②年次賞与（短期インセンティブ）
年次賞与は、単年度の業績達成を強く動機づけるため、各事業年度における当社グループの利益水準、経営指標の達成状況および取締役個人の単年度の成果を総合的に勘案して決定します。
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③株式型報酬（中長期インセンティブ）
株式型報酬は、取締役が中長期的な企業価値の向上を動機づけられ、株主の皆様と価値意識を共有することを目的として、譲渡制限付株式を毎年付与するものです。
「年次賞与」の算定方法等
「年次賞与」は、各取締役に設定された基準額（「年額報酬」の12分の1）に賞与係数を乗じたものに、各取締役の単年度の成果に対する評価を加減算して支給します。
連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益および税金等調整前当期純利益等を勘案します。
賞与係数は、目標達成時を100%として、0～200%の範囲で変動するものとしています。
各取締役の単年度の成果の評価については、期初に設定した個々の目標の達成度を定性的に評価して決定します。
「株式型報酬」（譲渡制限付株式）の交付方法等
譲渡制限付株式の交付に際し、取締役は、各取締役に設定された金額で金銭報酬債権の付与を受け、当社との間で譲渡制限付株式の割当契約を締結し、当該債権を当社に現物出資することで株式の交付を受けるものとします。
割当契約における譲渡制限期間は30年とし、譲渡制限期間中に取締役が任期満了等その他取締役会が正当と認める理由により退任する際には、譲渡制限は解除することとします。
取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限期間満了前に取締役が退任した場合等には、それまでに付与した譲渡制限付株式を当社が当然に無償で取得することとします。
報酬等の決定について
取締役会の諮問機関として、委員の半数以上を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しています。
「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」の各取締役への支給額の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任します。取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、透明性と合理性を確保するため、代表取締役社長による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しています。
監査役の報酬の内容に関する決定方針
監査役の報酬は、「監査役報酬内規」の定めにより年額報酬のみで構成し、 監査役の協議により決定しています。
役員の報酬等に関する株主総会の決議内容について
取締役および監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容については、以下の通りです。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
コーポレートガバナンス・ガイドライン
コーポレートガバナンス・ガイドラインは、グループの持株会社である当社のコーポレート・ガバナンスについて、その考え方と概要をまとめたものです。ガイドラインの内容は、当社の取締役会の決議により決定され、1年に1度、その内容を取締役会で検討し、アップデートしています。最新のガイドラインはこちらをご覧ください。