ガバナンス コーポレート・ガバナンス
取締役会
取締役会の役割・責務
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ当社グループの基本的な理念に従い、生活者の豊かな未来の創造、経済の伸長、社会の発展に資するよう、当社グループ全体の経営の大きな方向づけを行います。その上で、会社の業績等の適切な評価や個々の重要な業務執行の意思決定、取締役や執行役員に対する実効性の高い監督、正確で適切な情報開示、内部統制やリスク管理体制の整備とその運用の監督を行います。
取締役の選任に関する方針及びスキル・マトリックス
詳細は下記よりご確認ください。
取締役及び監査役のスキル・マトリックス
取締役会の出席状況
取締役会は、原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。
2023年度は計22回開催しており、出席状況は以下の通りです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率） |
|---|---|---|
| 取締役会長 | 戸田 裕一 | 22回／22回（100%） |
| 代表取締役社長 | 水島 正幸 | 22回／22回（100%） |
| 取締役副社長 | 矢嶋 弘毅 | 21回／22回（95%） |
| 代表取締役専務執行役員 | 西岡 正紀 | 22回／22回（100%） |
| 取締役専務執行役員 | 江花 昭彦 | 22回／22回（100%） |
| 取締役常務執行役員 | 安藤 元博 | 22回／22回（100%） |
| 社外取締役 | 松田 昇 | 22回／22回（100%） |
| 社外取締役 | 服部 暢達 | 22回／22回（100%） |
| 社外取締役 | 山下 徹 | 22回／22回（100%） |
| 社外取締役 | 有松 育子 | 22回／22回（100％） |
具体的な上程事項
2022年度の取締役会における具体的な上程事項は、以下の通りです。
| 上程事項 | 主な内容 |
|---|---|
| 決議事項 | 株主総会関連、取締役会の実効性評価、役員人事・報酬、株主還元（自己株式取得、配当）、経営戦略、（四半期ごとの）当社グループ予算・決算、事業会社における出資・M&A・会社設立等の重要な事項、その他各種経営テーマ 等 |
| 報告事項 | 株主総会の議決権行使結果、株主構成の状況、有価証券報告書・内部統制報告書の提出、報酬委員会および指名委員会の審議内容、政策保有株式のモニタリング実施、資金運用の状況、財務報告に係る内部統制評価、監査役会監査計画、会計監査人の監査報酬、（四半期ごとの）当社グループ業績 等 |
| 審議事項 | 取締役会の実効性の自己評価、グループ予算編成方針 等 |
取締役会の諮問機関および取締役会の意思決定を補佐する会議体
当社は、取締役会の諮問機関および取締役会の意思決定を補佐する会議体として以下の会議体を設置しています。
| 会議体 | 目的・活動内容 | 構成メンバー（※2024年6月1日時点） |
|---|---|---|
| 報酬委員会 | 取締役会の諮問機関として設置しており、当社の取締役・執行役員の報酬の決定に係る審議を行い、取締役会にて決議を行うことにより、報酬の決定のプロセスにおける透明性及び合理性を確保しています。 | 委員長： 松田 昇 独立社外取締役 構成員： 服部 暢達 独立社外取締役、山下 徹 独立社外取締役、有松 育子 独立社外取締役、戸田 裕一 取締役、水島 正幸 取締役、 西岡 正紀 取締役 |
| 指名委員会 | 取締役会の諮問機関として設置しており、当社の取締役・執行役員の選解任等の決定に係る審議を行い、取締役会にて決議を行うことにより、選解任等の決定のプロセスにおける透明性及び合理性を確保しています。 | 委員長： 松田 昇 独立社外取締役 構成員： 服部 暢達 独立社外取締役、山下 徹 独立社外取締役、有松 育子 独立社外取締役、戸田 裕一 取締役、水島 正幸 取締役、西岡 正紀 取締役 |
| 経営会議 | 取締役会の意思決定を補佐することを目的に設置しており、主に予算、中期計画、組織および投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしています。 | 議長： 水島正幸 代表取締役社長 構成員： 戸田裕一 取締役会長、矢嶋弘毅 取締役副社長、西岡正紀 代表取締役専務執行役員、江花昭彦 取締役専務執行役員、安藤元博 取締役常務執行役員、その他議長の指名する者 |
| グループ経営会議 | 取締役会の意思決定を補佐することを目的に設置しており、当社グループ全体に係る予算、中期計画、組織および投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしています。 | 戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、その他議長の指名する者 |
| 統合会議 | 当社グループ全体に係る利益計画および経営戦略の進捗状況を定期的に把握・管理することを目的に設置しており、主にグループ連結業績、各事業会社の業績等に係る報告、および重点戦略領域に係る意見交換を行うこととしています。 | 構成員：戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、議長の指名する主要なグループ会社の各代表者、その他議長の指名する者 |
| 博報堂DYグループサステナビリティ委員会 | 当社グループにふさわしい環境及び人権、DE＆I、サプライチェーンなどのサステナビリティに関する基本方針、テーマ及び施策案の検討・策定を行うことを目的に設置しております。また、当該委員会より取締役会に対し、サステナビリティ関連課題の評価や状況、目標管理について報告を行うとともに、リスク及び機会を考慮し、経営戦略の策定などについて総合的な意思決定を行っております。 | 委員長： 水島正幸 代表取締役社長 構成員： 戸田裕一 取締役会長、矢嶋弘毅 取締役副社長、西岡正紀 代表取締役専務執行役員、江花昭彦 取締役専務執行役員、安藤元博 取締役常務執行役員 |